Valdyba – tai kolegialus akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės valdymo organas, kurį sudaro bent 3 nariai. Į valdybą gali būti skiriami tik fiziniai asmenys, priešingai nei į stebėtojų tarybą, kurios nariais gali būti ir juridiniai asmenys.
Valdybą renka akcininkai, nebent bendrovėje sudaroma stebėtojų taryba ir tada ji renka valdybos narius.
Valdybos nariai renkami 4 metų arba trumpesniam laikotarpiui. Kadencijai pasibaigus, valdyba netenka savo įgaliojimų, nebent yra perrenkama. Stebėtojų taryba (jei stebėtojų taryba nesudaroma – akcininkai) gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
Tik finansų įmonės (bankai, elektroninių pinigų įstaigos ir pan.), akcinės bendrovės, kurių akcijomis prekiaujama biržoje, ir dar kai kuria veikla užsiimančios įmonės privalo sudaryti valdybas. Daugelis Lietuvos bendrovių turi galimybę pačios nuspręsti ar bendrovės valdymą atliks tik direktorius (administracijos vadovas) ar valdymo funkcija bus pasidalinta su bendrovės valdyba.
Kada bendrovei yra verta sudaryti valdybą?
1. Direktoriaus veiklos kontrolės tikslu
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas numato, kad direktorius veikia vienvaldiškai, nebent sudaroma valdyba, kurios pritarimas yra reikalingas prieš direktoriui priimant tam tikrus sprendimus. Negavęs valdybos pritarimo, direktorius neturi teisės veikti bendrovės vardu ir sudaryti sandorį (pvz., pirkti turtą, laiduoti už kitų asmenų prievoles ir pan.).
Valdybos atliekama direktoriaus kontrolės funkcija yra ypač svarbi šiais atvejais:
- Visas bendrovės akcijas lygiomis dalimis (50/50) valdo 2 akcininkai ir direktoriumi yra paskirtas vienas iš akcininkų.
Tokioje situacijoje akcininkas-direktorius veikia vienvaldiškai ir kitas akcininkas beveik negali daryti jokios įtakos akcininkui-direktoriui, tame tarpe, atšaukti direktoriaus iš užimamų pareigų, uždrausti direktoriui sudaryti bendrovės vardu sandorius ir pan.
Suformavus valdybą, ji veikia kaip apsaugos mechanizmas, kuris neleidžia direktoriui-akcininkui nežabotai naudotis savo galiomis. Valdybos pritarimas būtinas siekiant priimti esminius bendrovės sprendimus arba visus bendrovės sprendimus (plačiau apie tai skaitykite sekančiose straipsnio dalyse).
- Akcininkai išrenka direktoriumi asmenį, kuris nėra įmonės akcininku.
Augant verslui arba senstant verslo įkūrėjui, kyla poreikis direktoriumi išrinkti asmenį, kuris nedalyvavo įmonės kūrimo procese, paprastai neturi jos akcijų, todėl gali būti linkęs prisiimti pernelyg didelę riziką, galinčią įmonei sukelti sunkias pasekmes.
Įmonės akcininkas ar akcininkai, tapę valdybos nariais, turi galimybę dalyvauti įmonės valdyme, įtakoti jos sprendimus bei atlikti direktoriaus veiksmų kontrolę. Valdybos nario pareigos reikalauja mažesnio įsitraukimo į įmonės reikalus. Valdybos narys gali gilintis tik į strateginius sprendimus ir išvengti poreikio dalyvauti priimant kasdienius įmonės valdymo sprendimus, kuriuos atlieka bendrovės direktorius.
1.1. Kokius direktoriaus sprendimus tvirtina valdyba?
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas numato, kad direktorius turi gauti valdybos pritarimą prieš priimant tokius sprendimus:
- Sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;
- Sprendimus steigti bendrovės filialus ir atstovybes;
- Sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė;
- Sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė;
- Sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma;
- Sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina;
Šis sąrašas nėra baigtinis. Įmonės įstatuose galima nurodyti ir daugiau atvejų, kai direktorius privalo gauti valdybos pritarimą sandorio sudarymui.
Svarbu atminti, kad pernelyg platus atvejų, kai direktorius privalo gauti valdybos pritarimą, sąrašas gali neigiamai paveikti bendrovės veiklą. Valdyba turėtų kontroliuoti ne visus direktoriaus veiksmus, o tik pačius svarbiausius, kurie gali itin neigiamai paveikti įmonės veiklą. Valdyba gali tapti našta įmonei ir kliūtimi, neleidžiančia greitai reaguoti į pokyčius bei operatyviai priiminėti sprendimus, jeigu jos vaidmuo neapsiriboja pagrindinių sprendimų svarstymu ir pritarimu jiems.
2. Profesionalių ir nepriklausomų narių įtraukimo tikslu
Lietuvoje jau formuojasi profesionalių valdybos narių rinka. Didelę profesinę patirtį sukaupę buvę įmonių ar padalinių vadovai siūlo savo paslaugas įmonėms, kurios neturi poreikio ar galimybių jų samdyti kaip darbuotojus, bet nori pasinaudoti jų turima patirtimi ir žiniomis.
Profesionalaus valdybos nario įtraukimas į valdybą gali ne tik įlieti naujų žinių ir patirčių į bendrovę, bet ir leisti pažiūrėti į jos verslą iš šono. Profesionalus narys gali būti ne tik pokyčių katalizatoriumi, bet ir savotišku „rankiniu stabdžiu“, kuris suveiks tuo metu, kai bendrovė norės prisiimti pernelyg rizikingus sprendimus.
Profesionalaus nario pranašumas prieš narius-akcininkus ar narius-darbuotojus, jo nepriklausomas statusas:
- Jis neturi bendrovės akcijų, todėl jo priimamų sprendimų tiesiogiai neįtakoja akcijų vertės pokyčiai ar sprendimas mokėti/nemokėti dividendus;
- Atlygis, kurį gauna profesionalus valdybos narys, paprastai sudaro tik dalį jo reguliarių pajamų, kurių praradimas sukelia tik mažo ar vidutinio sunkumo pasekmes.
Dėl šių priežasčių, profesionalus narys gali drąsiau reikšti savo poziciją ir atsisakyti pritarti sprendimams, kurie peržengia pagrįstos rizikos ribas.
3. Svarbių darbuotojų įtraukimo į įmonės valdymą tikslu
Kiekvienoje įmonėje yra darbuotojų, kurie vaidina kertinį vaidmenį sėkmingoje įmonės veikloje. Tokių darbuotojų įtraukimas į valdybą gali tapti papildoma jų motyvacine priemone bei būdu juos dar labiau įtraukti į bendrovės veiklą.
Pažymėtina, kad darbuotojų įtraukimas į valdybą gali sukelti ir nepageidaujamų pasekmių. Pavyzdžiui:
- Valdyba atlieka direktoriaus kontrolės funkciją. Darbuotojai yra pavaldūs direktoriui ir yra jo kontroliuojami. Įtraukus į valdybą darbuotojus, susiformuoja nepageidaujama situacija, kai tas pats asmuo turi ir paklūsti direktoriui, ir turi kontroliuoti jį.
- Valdyba gali svarstyti klausimus, kurie liečia visus darbuotojus. Jeigu tarp valdybos narių yra darbuotojų, gali kilti intereso konflikto situacija, nes darbuotojas-narys turės priimti sprendimus, kurie tiesiogiai lies ir jį patį. Žinoma, darbuotojas-narys gali ir turi nusišalinti nuo dalyvavimo tokių sprendimų priėmime, bet tai ne visada paprasta įgyvendinti realaus gyvenimo situacijose.
Ar gali visuotinis akcininkų susirinkimas atlikti valdybos funkciją?
Lietuvos Respublikos akcininkų bendrovių įstatymas įtvirtina, kad visuotinis akcininkų susirinkimas (VAS) gali spręsti ne tik tiesiogiai įstatyme susirinkimui priskirtas funkcijas, bet ir kitas, jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
Valdymo organais yra:
- Direktorius (vienasmenis valdymo organas);
- Valdyba (kolegialus valdymo organas).
Tiesiogiai aiškinant įstatymą, VAS negali atlikti tų funkcijų, kurios priskirtos direktoriui arba valdybai. VAS gali spręsti tik stebėtojų tarybai priskirtus klausimus, nes taryba laikoma ne valdymo, bet priežiūros organu.
Pažymėtina, kad praktikoje eliminuoti šį draudimą, siekiant kontroliuoti direktoriaus veiklą ir sprendimų priėmimą, bandoma naudojant Akcininkų sutartį.
Kas yra akcininkų sutartis?
Akcininkų sutartis – tai susitarimas, kurį pasirašo bendrovės akcininkai siekdami nustatyti savo tarpusavio teises, pareigas ir atsakomybę, taip pat reguliuoti bendrovės valdymą ir veiklą.
Akcininkų sutartis gali apimti šias sąlygas:
- Akcininkų teises ir pareigas: nustatomos akcininkų teisės į pelną, turtą, balsavimo teisę ir kt. Taip pat gali būti nustatyti akcininkų įsipareigojimai, pavyzdžiui, privalomos akcijų pardavimo sąlygos.
- Valdymo ir sprendimų priėmimo tvarka: sutartyje gali būti nustatytos taisyklės dėl bendrovės valdymo, kaip priimami sprendimai, kaip vyksta balsavimas ir pan.
- Akcijų pirkimo ir pardavimo sąlygos: sutartyje gali būti numatytos taisyklės dėl akcijų pirkimo ar pardavimo galimybių, taip pat nustatomos kainos arba kitos sąlygos.
- Akcijų perleidimo apribojimai: akcininkų sutartyje gali būti įtraukti įvairūs apribojimai arba sąlygos dėl akcijų perleidimo kitam asmeniui.
- Konfliktų sprendimo tvarka: sutartyje gali būti nustatytos taisyklės dėl konfliktų sprendimo tarp akcininkų.
- Sutarties pabaiga ir nutraukimas: numatoma, kada ir kaip gali būti nutraukta akcininkų sutartis, pavyzdžiui, atvejais, kai akcininkas nori parduoti savo akcijas arba išeiti iš bendrovės.
Akcininkų sutarties naudojimas direktoriaus veiklos kontrolei
Akcininkų sutartis gali būti naudojama direktoriaus veiklos kontrolės tikslu. Tai atliekama tokiu būdu:
- Akcininkų sutartį pasirašo visi akcininkai bei pati bendrovė, atstovaujama jos direktoriaus. Akcininkai ir bendrovė įsipareigoja laikytis akcininkų sutarties ir veikti tik tokiais būdais, kurie suderinami su sutarties nuostatomis.
- Akcininkų sutartyje įtvirtinama, kad direktoriaus pareigas eina vienas iš akcininkų arba akcininko nurodytas asmuo. Kiekvienas iš akcininkų, eidami direktoriaus pareigas, įsipareigoja laikytis sutarties nuostatų patys arba užtikrinti, kad jų laikysis jo nurodymu į direktoriaus pareigas paskirtas asmuo.
- Sutartyje numatoma, kad tam tikri akcininkų ir direktoriaus sprendimai yra priimami tik tuo atveju, jeigu jiems pritaria visi arba tam tikrą kiekį akcijų turintys akcininkai.
Sudarius tokio turinio sutartį, sukuriamas mechanizmas, kuris užtikrina, kad akcininkas-direktorius arba direktoriaus pareigas einantis asmuo, paskirtas vieno iš akcininkų nurodymu, priims tik tokius sprendimus, kurie atitinka akcininkų sutartį.
___________________
Nuotrauka iš Pixabay.
