Civiliniame kodekse, kuris nustato reikalavimus visoms pagrindinėms sutarčių rūšims, nėra nuostatų reguliuojančių opciono sutarčių sudarymą. Dėl šios priežasties yra itin vertingas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) 2023-03-08 d. sprendimas byloje dėl opciono ir opciono sutarties sampratos, opciono sutarties ir preliminariosios sutarties santykio bei šalių sudaryto susitarimo dėl akcijų perleidimo ateityje kvalifikavimo.
Kas yra opciono sutartis?
Išnagrinėjusi bylą LAT nurodė, kad Civilinio kodekse opciono sutartis neapibrėžta kaip atskira sutarties rūšis, tačiau tai nereiškia, kad tokia sutartis negali būti sudaryta. Kodeksas nedraudžiama asmenims sudaryti opciono sutarčių.
LAT teisėjų nuomone, sandoris, kuris atitinka toliau nurodytus kriterijus laikytinas opciono sutartimi:
(i) opciono pirkėjas turi teisę, bet ne pareigą (ii) įsigyti ar parduoti (iii) prekes, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą (iv) už tokios sutarties sudarymo metu sutartą kainą (v) konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau.
Opciono sutarties objektas yra ne konkretus turtas, o tik teisė įsigyti tokį turtą apibrėžtu momentu ateityje.
Opciono teisė gali būti įgyjama tiek už tam tikrą mokestį ar kitokį atlygį, tiek ir be papildomo mokesčio.
Opciono sutartis – tai ne preliminarioji sutartis
Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį.
LAT pažymėjo, kad opciono sutartis ir preliminarioji sutartis – tai dvi skirtingos sutarčių rūšys ir pateikė tokius šias sutartis skiriančius požymius:
- Preliminariosios sutarties objektas yra šalių ketinimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį (pirkimo-pardavimo, nuomos, kt.). Tuo tarpu, opciono sutarties objektas – tai išvestinis vertybinis popierius (opcionas), kuris susijęs su perleidžiamais vertybiniais popieriais (akcijomis, kt.) ar kitu turtu, kurį opciono sutartimi tik numatoma įsigyti ar perleisti ateityje;
- Preliminariojoje sutartyje nustatomos abipusės šalių teisės ir pareigos, tuo tarpu opciono sutartyje įpareigojimai sudaryti sutartį ateityje saisto tik opciono pardavėją;
- Opciono sutartimi sukuriami ne ikisutartiniai, o sutartiniai santykiai;
- Opciono sutartis yra rizikos sutartis, todėl jai būdingas (nors ir nėra būtinas) atlygintinumas – už turtinės teisės (opciono) įsigijimą opciono pirkėjas paprastai sumoka opciono pardavėjui sutartą kainą (premiją). Preliminariajai sutarčiai toks elementas nėra būdingas.
Tuo būdu, opciono sutartis – tai pilnavertė civilinė sutartis, pažeidus kurią, opciono pirkėjas turi teisę pasinaudoti visais Civiliniame kodekse įtvirtintais teisių gynybos būdais ir, priešingai negu preliminariosios sutarties atveju, reikalauti įvykdyti opciono sutartį natūra.
Preliminariosios sutarties atveju, pasibaigus nustatytam terminui pagrindinei sutarčiai sudaryti, iš įsipareigojimo neįvykdžiusios šalies gali būti pareikalauta tik nuostolių atlyginimo (plačiau apie pasekmes pažeidus preliminariąją sutartį skaitykite čia).
Opciono sutarties forma
LAT konstatavo, kad įstatymuose nėra numatyta prievolė opciono sutartį sudaryti notarine forma. Tačiau toks reikalavimas gali kilti realizuojant teisę į opcioną.
Pavyzdžiui:
Jeigu opciono sutartimi suteikiama teisė ateityje įsigyti įmonės akcijų opciono sutartyje numatytomis sąlygomis, opciono sutartis gali būti sudaryta paprasta rašytine forma.
Notarinės formos reikalavimas yra numatytas tik sudarant jau pačią akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, tačiau ne kitoms sutarčių rūšims, kuriomis susitariama dėl akcijų perleidimo ateityje. Kadangi opciono sandoris yra sutartis dėl teisės ateityje įsigyti akcijas, o ne sutartis dėl akcijų pirkimo-pardavimo, tai tokiam susitarimui nėra nustatytas notarinės formos reikalavimas.
Tačiau realizuojant opciono teisę ir įsigyjant akcijas turi būti sudaromas laikantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų, t.y., tokiam sandoriui jau gali būti taikomas reikalavimas sandorį sudaryti notarine forma.
___________________
Nuotrauka iš Pixabay.
