Įmonių vadovų ir valdybos narių pareigos dažnai susijusios su didele atsakomybe ir sprendimais, kurie gali turėti reikšmingų pasekmių įmonei bei jos savininkams. Šiame straipsnyje panagrinėsiu kodėl įmonės turėtų drausti valdybos narių ir direktorių civilinę atsakomybę.
Priežastys, dėl kurių valdybos narys ar direktorius gali padaryti bendrovei didelių nuostolių
Uždarosios akcinės bendrovės („UAB“) direktorius – tai asmuo, kuriam teisės aktai suteikia išskirtines teises ir uždeda nemenkas pareigas. Direktorius turi teisę vienvaldiškai (su tam tikromis išimtimis, apie kurias pakalbėsiu toliau) valdyti įmonę, samdyti ir atleisti darbuotojus, priimti verslo sprendimus, pasirašyti sutartis ir t.t.
Direktoriaus vienvaldiška teisė veikti gali būti apribota sudarant valdybą (susiję: Valdyba – kada verta ją steigti?). Ją sudaro trys ar daugiau asmenų, skiriamų UAB akcininko ar akcininkų. Valdyba – tai kolektyvinis bendrovės valdymo organas, kurio viena iš esminių funkcijų yra kontroliuoti bendrovės direktoriaus veiklą.
Viena iš valdybos atliekamos kontrolės formų – išankstinis pritarimas esminiams direktoriaus sprendimams. Pavyzdžiui, direktorius ketina sudaryti žemės sklypo pirkimo-pardavimo sandorį. Įmonės įstatuose numatyta, kad tokie sandoriai gali būti sudaromi tik su valdybos pritarimu. Valdybos nariai turi įvertinti norimą sudaryti sandorį ir leisti tai padaryti arba ne.
Naudodamasis plačiomis teisėmis, direktorius turi užtikrinti, kad įmonės veikla būtų vykdoma teisės aktų ribose. Pavyzdžiui, direktorius turi užtikrinti, kad bendrovė tinkamai vestų finansinę apskaitą, apskaičiuotų ir sumokėtų mokesčius, užtikrintų saugias darbo sąlygas ir t.t.
Direktorius ir valdyba turi veikti išimtinai bendrovės ir jos akcininkų interesais. Jie turi siekti, kad įmonė veiktų pelningai, o jos veikla atitiktų teisės aktų reikalavimus. Siekiant šių tikslų, neturi būti peržengiama įprasta verslo rizika, kurią tenka prisiimti bet kokiems UAB valdymo organams.
Tais atvejais, kai direktorius ar valdyba nesugeba užtikrinti tinkamo minėtų prievolių įgyvendinimo ir bendrovė, jos akcininkai ar bendrovės kreditoriai patiria nuostolius, valdybos nariams ir direktoriui kyla rizika, kad jiems teks atlyginti šiuos nuostolius.
Pažymėtina, kad nuostoliai gali būti patirti ne tik dėl tyčinių veiksmų, bet ir dėl neatsargių veiksmų. Direktorius, dėl savo patirties ar žinių stokos, gali priimti sprendimus, kurie sukels nuostolius, kurių jis nenorėjo ir net nemanė, kad jie gali kilti.
Kas yra neatsargumas?
Neatsargumas yra neatsakingas ar neapdairus elgesys, kai asmuo nesilaiko reikiamo atsargumo ar rūpestingumo, dėl ko gali kilti žala kitiems ar sukelti nepageidaujamų pasekmių.
Pavyzdžiui, UAB „ABC” direktorius Tomas nusprendžia sumažinti išlaidas ir sutrumpinti gamybos procesą, kad padidintų pelną. Tačiau, norėdamas sutaupyti, Tomas nusprendžia sumažinti tikrinimo ir kokybės kontrolės procedūras, manydamas, kad jos nėra būtinos.
Tomas neatsižvelgia, nors privalėtų tai padaryti, į tai, kad sumažėjus kokybės kontrolės standartams, gali padidėti gamybos defektų rizika.
Dėl sumažintos kokybės kontrolės gamybos proceso metu atsiranda keletas defektų, kurių buvo galima išvengti. Šie defektai sukelia produktų gedimus klientams, dėl ko įmonė gauna daug klientų skundų, o kai kurie klientai net pradeda teisminius procesus dėl produktų kokybės ir jų patirtų nuostolių.
Šiuo atveju, Tomas gali būti laikomas atsakingu už žalos padarymą dėl neatsargumo, nes jis sąmoningai nesiekė sukelti žalos, bet neapdairiai neįvertino galimų rizikų ir padarė sprendimą, kuris turėjo neigiamų pasekmių įmonei. Jei būtų buvę atliktas išsamus rizikos vertinimas ir laikomasi aukštų kokybės standartų, šių problemų būtų galima išvengti.
Ar realu tikėtis, kad valdybos narys ar direktorius atlygins visus nuostolius?
Valdybos nariui arba direktoriui gali tekti atlyginti visus nuostolius, jeigu tokie buvo patirti dėl jų teisei priešingų veiksmų, įskaitant atliktų dėl neatsargumo. Nuostolių suma gali būti įspūdinga, nes ji apima tiesioginius (faktiškai patirti praradimai) bei netiesioginius (negautas pelnas) nuostolius.
Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Darbo kodekse numatytas darbuotojo padarytos žalos ribojimas (t.y., darbuotojo atsakomybė yra ribojama iki 3 darbuotojo vidutinių darbo užmokesčių, o jei žala padaryta dėl darbuotojo didelio neatsargumo – iki 6 darbuotojo vidutinių darbo užmokesčių) nėra taikomas valdybos nariams, o direktoriui taikomas tik tam tikrais atvejais.
Jeigu direktorius padaro žalą atlikdamas veiksmus, kuriuos įstatymai paveda atlikti tik tiesiogiai direktoriui (pavyzdžiui, skelbti įmonės bankrotą, užtikrinti įmonės finansinės apskaitos vedimą ir pan.), tada jo atsakomybė nėra ribojama.
Kitais atvejais, direktoriui atliekant veiksmus, kuriuos galėtų atlikti ir kiti darbuotojai (pavyzdžiui, direktoriui veikiant kaip pardavimų vadybininkui), jo atsakomybė yra ribojama, išskyrus atvejais, kai:
- Žala padaryta tyčia;
- Žala padaryta jo veikla, turinčia nusikaltimo požymių;
- Žala padaryta neblaivaus ar apsvaigusio nuo narkotinių, toksinių ar psichotropinių medžiagų darbuotojo;
- Žala padaryta pažeidus pareigą saugoti konfidencialią informaciją, susitarimą dėl nekonkuravimo;
- Darbdaviui padaryta neturtinė žala;
- Kai visiško žalos atlyginimo atvejis numatytas kolektyvinėje sutartyje.
Kodėl verta drausti valdybos nario ir direktoriaus civilinę atsakomybę?
Žala, kurią padarė valdybos narys ar direktorius, gali gerokai viršyti jų turimą turtą ir gaunamas pajamas. Tokiu atveju, jie atlyginti žalos negali net ir norėdami tą padaryti.
Apdraudus valdybos narius ir direktorių civiliniu draudimu (neretai jis vadinamas vadovų ir vadovaujančių darbuotojų civilinės atsakomybės draudimu), draudimo bendrovė atlygintų jų padarytus nuostolius.
Draudimo sutartyse (poliusuose) visada nurodoma maksimali atlyginama žala, kuri konkrečioje situacijoje gali būti mažesnė už padarytą žalą. Tačiau net ir tokiais atvejais atlyginama suma bus gerokai didesne nei gali sumokėti (atlyginti) pats valdybos narys ar direktorius.
Vadovų civilinės atsakomybės draudimas suteikia ir šiuos papildomus privalomus:
- Bendrovei draudžiant valdybos narių ir direktoriaus civilinę atsakomybę, tai gali tapti reikšmingu privalumu, pritraukiant ir išlaikant aukštos kvalifikacijos specialistus vadovaujančiose pozicijose.
- Tokia apsauga suteikia vadovams pasitikėjimo, kad jų asmeninis turtas bus apsaugotas nuo galimų teisinės atsakomybės rizikų, kylančių dėl jų priimamų sprendimų ar veiksmų, vykdant savo pareigas.
- Civilinis draudimas taip pat signalizuoja, kad įmonė rūpinasi savo vadovų gerove ir pripažįsta galimas rizikas, su kuriomis jie gali susidurti. Tai gali būti ypač svarbu pritraukiant talentingus ir patyrusius vadovus, kurie vertina tokį rūpestį ir siekia dirbti aplinkoje, kurioje jų interesai yra tinkamai apsaugoti.
- Toks draudimas gali sumažinti riziką, kad vadovai bus atsargūs priimant svarbius sprendimus dėl asmeninės atsakomybės baimės, taip padedant įmonei efektyviau siekti savo strateginių tikslų.
___________________
Nuotrauka iš Pixabay.
