Verslo projektų vystymui naudojami specialūs juridiniai asmenys, kurie vadinami „specialios paskirties bendrovėmis” („SPB”) arba „specialios paskirties įmonėmis” („SPĮ”). Šie pavadinimai perimti iš anglų kalbos, kurioje tokie asmenys vadinami „Special purpose entity („SPE”)” arba „Special purpose vehicle („SPV”)).
Kodėl steigiama SPB?
SPB steigiama turint tikslą vystyti verslo projektą (pvz., pastatyti namą ar namų kvartalą, sukūrti aplikaciją išmaniesiems įrenginiams, vykdyti el. prekybos veiklą ir pan.) bei siekiant tokių papildomų tikslų:
(1) Verslo rizikų valdymas
Verslo projektai susiję su didele rizika. Tikimybė, kad bus paprasti į verslo projektą investuoti pinigai yra labai didelė. Ne mažesnė tikimybė, kad verslo projektas generuos ne pelną, bet nuostolius (skolas), kurių projekto vystytojai negalės grąžinti kreditoriams.
SPB – tai ribotos atsakomybės juridinis asmuo, kurio atsakomybė yra atskirta nuo SPB akcininkų atsakomybės. SPB bankroto atveju tokios bendrovės steigėjai praras tik tas lėšas, kurias investavo į SPB, išskyrus atvejus, jeigu SPB steigėjai savo asmeniniu turtu buvo užtikrinę SPB prievolių įvykdymą.
Ribota SPB atsakomybė leidžia ne tik apsaugoti jos steigėjo (-ų) asmeninį ar šeimos turtą, bet ir sėkmingus verslus nuo nesėkmingų.
Pavyzdžiui: Vardenis Pavardenis turi parduotuvę, gamyklą ir ūkį. Jeigu jis vykdo šiuos verslus individualios veiklos pagrindu (susiję: „Neribota frylancerių civilinė atsakomybė. Kaip ją apriboti?„), bent vieno iš jų bankroto atveju, jis gali prarasti juos visus. Tas pats likimas gali ištikti visus verslus ir tuo atveju, jeigu jie vykdomi per vieną juridinį asmenį.
Bet, jeigu kiekvienas iš verslų vykdomas per specialiai tam įsteigtą SPB, vieno iš verslų bankrotas niekaip nepaveiks likusių verslų.
Vardenis Pavardenis gali visas SPB valdyti tiesiogiai arba įsteigęs holdingą, t.y., juridinį asmenį, kuriam priklauso visų SPB dalys (akcijos, pajai, kt.).
(2) Verslo kaštų ir pajamų apskaita
Pagrindinis verslo tikslas – uždirbti pelną, kuris gaunamas tuo atveju, jeigu iš verslo veiklos gaunamos pajamos viršija patiriamas sąnaudas. Jeigu verslininkui priklauso tik vienas verslas, apskaičiuoti jo pelningumą (nuostolingumą) nėra sudėtinga. Jeigu verslininkui priklauso keli verslai (kaip aukščiau minėtu atveju: parduotuvė; gamykla; ūkis), pelno (nuostolio) apskaičiavimas gali būti sudėtingas veiksmas, nes reikia gebėti konkrečiai veiklai priskirti tik jai būdingas sąnaudas ir generuojamas pajamas.
SPB, kuri turi juridinio asmens statusą, privalo vesti finansinę apskaitą (buhalteriją), t.y., rinkti informaciją ir dokumentus apie patiriamas sąnaudas ir gaunamas pajamas. Jeigu keli verslai yra tarpusavyje susiję, nes tiekia vienas kitam prekes bei teikia paslaugas ar bendrai naudojasi kitų asmenų teikiamomis paslaugomis, privalo visus šiuos veiksmus įforminti sutartyse, įkainuoti ir priskirti konkrečiai SPB.
Minėti veiksmai padeda agreguoti informaciją apie konkretaus verslo generuojamą pelną arba nuostolį. Ši informacija leidžia objektyviai įvertinti situaciją ir nuspręsti ar konkretus verslo projektas turi būti tęsiamas ar ne.
(3) Verslo pardavimas
Verslą galima parduoti dviem budais:
- kaip turtinių teisių visumą; arba
- kaip vertybinius popierius (akcijas, pan.).
Parduoti verslą kaip turtinių teisių visumą yra sudėtinga, o kaip vertybinius popierius – sąlyginai paprasta.
Pavyzdžiui, jeigu Vardenis Pavardenis nutaria parduoti parduotuvę kaip turtinių teisių visumą, jis pirkėjui turės perleisti (parduoti) teises ir pareigas pagal aibę sutarčių, t.y., nuosavybės arba nuomos teisę į parduotuvės patalpas, sutartis su tiekėjais, teisę į prekės ženklą ir t.t. Perleidimo procesas bus kompleksinis, reikalaujantis nemažai laiko ir pastangų.
Jeigu parduotuvė parduodama kaip SPB, pakanka parduoti dalis (pvz., akcijas) į SPB. Įsigijus SPB, automatiškai bus įsigytos ir visos teisės bei visas turtas priklausantis SPB. Toks procesas bus gerokai paprastesniu ir greitesniu.
(4) SPB naudojimo pavyzdys
Lietuvoje įsteigta kilo.health yra puikus pavyzdys, kuris iliustruoja kaip verslininkai, kurie turi daug verslų, naudoja SPB savo veikloje.
Kaip įsteigti SPB?
SPB – tai juridinis asmuo („JA”).
JA gali būti:
- ribotos atsakomybės. Tokio JA savininkai pilnai atsako už JA skolas. Neribotos atsakomybės įmonėmis yra, pvz., individualios įmonės;
- neribotos atsakomybės. Tokio JA savininkai neatsako už JA skolas. Ribotos atsakomybės įmonėmis yra uždarosios akcinės bendrovės, mažosios bendrijos ir pan.
SPB vaidmenį gali atlikti bet koks juridinis asmuo, bet paprastai pasirenkamas ribotos atsakomybės juridinis asmuo. Uždaroji akcinė bendrovė („UAB”) yra pati populiariausia SPB teisinė forma.
Kas yra UAB?
Uždaroji akcinė bendrovė arba sutrumpintai „UAB” – tai ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas padalytas į akcijas. Minimalus įstatinio kapitalo dydis yra 2’500 eurų. Tokių bendrovių steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir pabaigą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas.
Mažosios bendrijos („MB”) taip pat gali būti naudojamos kaip SPB, tačiau jos turi vieną esminį trūkumą, lyginant su UAB. MB savininkais (akcininkais) gali būti tik fiziniai asmenys. Kitos įmonės negali būti MB savininkėmis. Ši MB ypatybė lemia, kad MB negali būti holdingo dalimi, o taip pat MB gali būti sunku parduoti, nes ją įsigyti gali tik kitas fizinis asmuo.
Kitos juridinės formos įmonės (pvz., akcinės bendrovės, komanditinės ūkinės bendrijos ir kt.) taip pat gali tapti SPB, jeigu tik jos atitinka verslo vystytojų poreikius ir keliamus tikslus.
Pažymėtina, kad SPB – tai daugiau bendrinis pavadinimas, kuris naudojamas apibrėžti juridinį asmenį, kuris įsteigiamas vystyti konkretų verslo projektą. SPB neturi specialaus teisinio statuso ir nesiskiria nuo kitų juridinių asmenų, kurie vykdo ūkinę-komercinę veiklą.
___________________
Nuotrauka iš Pixabay.
