Įmonių reorganizavimas yra veiksmingas teisinis įrankis, padedantis tinkamai struktūrizuoti verslą bei atsisakyti nebeaktualių ar neveikiančių įmonių. Šiame straipsnyje aptarsiu pagrindinius įmonių reorganizavimo būdus, sąlygas, privalumus ir trūkumus.

Kodėl įmonės reorganizuojamos?

Įmonės reorganizaciją galima prilyginti dviejų žmonių santuokai (įmonių jungimas) arba skyryboms (įmonių skaidymas).

Kilus poreikiui sujungti dviejų įmonių turtą ir veiklą, įmonės reorganizuojamos sujungiant jas. Susiformuoja naujas darinys, kuris tampa tarsi šeima, kartu vedančia bendrą ūkį. Kilus poreikiui perkelti dalį įmonės veiklos ar turto į kitą įmonę, ji yra skaidoma.

Reorganizuojant įmones paprastai siekiama tokių tikslų:

Mokestiniais tikslais

Turto ar veiklos perkėlimas iš vienos įmonės į kitą sukelia mokestines pasekmes. Kyla reikalavimas mokėti pelno, pridėtinės vertės ir (ar) kitus mokesčius. Reorganizavimas, jeigu jis atliekamas tinkamai, leidžia teisėtai išvengti mokesčių mokėjimo.

Pavyzdžiui: nekilnojamo turto perkėlimas

Akcininkas Mantas turi įmonę A, kuri nuosavybės teise valdo pastatą, ir įmonę B. Mantas nori perkelti pastatą į įmonę B. Kaip taisyklė, įmonė negali perleisti savo turto be materialinės naudos sau (pavyzdžiui, negali dovanoti pastatą), nes įmonė turi siekti pelno. Sandoriai, kuriais įmonė negauna rinkos sąlygas atitinkančios naudos (uždarbio), Valstybinės mokesčių inspekcijos gali būti pripažinti neteisėtais, nes įgyvendinant tokius sandorius įmonė išvengia mokesčių mokėjimo arba nukelia jų mokėjimą į ateitį (tai irgi laikoma įstatymų pažeidimu).

Mantas gali inicijuoti pastato pardavimą, mainus ar kitą panašų sandorį, tačiau tai sukels mokestines pasekmes. Įmonė A turės mokėti mokesčius (pavyzdžiui, pridėtinės vertės mokestį, jeigu ji yra šio mokesčio mokėtoja).

Norėdamas nemokėti mokesčių, Mantas gali inicijuoti įmonės A reorganizavimą. Pirma, į naujai įsteigtą įmonę perkelti dalį įmonės A turto, įskaitant pastatą, o tada tą įmonę prijungti prie įmonės B. Jeigu viskas atliekama tinkamai, pastatas atsiduria įmonėje B ir nekyla prievolė mokėti mokesčius.

Įmonės panaikinimo be likvidavimo procedūros tikslais

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.95 straipsnis numato, kad juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu.

Likviduojant įmonę reikia paskirti likvidatorių, sutvarkyti ir priduoti visus įmonės dokumentus į archyvą, išsiregistruoti iš mokesčių mokėtojų registro (Valstybinė mokesčių inspekcija gali inicijuoti mokestinį patikrinimą) ir pan. Dėl įvairių aplinkybių, šių veiksmų atlikimas gali būti nepageidaujamas, todėl reorganizavimas tampa vienintele likvidavimo alternatyva.

Pavyzdžiui: siekis išvengti negatyvaus viešumo

Holdingui „NUMERO UNO” (susijęs straipsnis: Kas yra holdingas?) priklauso 10 bendrovių, iš kurių 5 nevykdo jokios veiklos. Holdingo savininkai norėtų jas likviduoti kaip nevykdančias veiklos, tačiau turi nuogąstavimų, kad net 5 įmonių likvidavimas gali duoti peno kalboms, kad holdingas susiduria su finansiniais sunkumais, todėl likviduoja net pusę savo bendrovių.

Siekiant išvengti neigiamo viešumo rizikos, visos 5 įmonės reorganizuojamos prijungimo būdu. Jos prijungiamos prie kitos holdingui priklausančios įmonės. Po reorganizavimo 5 įmonės išregistruojamos iš Juridinių asmenų registro ir taip nustoja egzistuoti kaip juridiniai asmenys.

Ūkinės-komercinės veiklos sujungimo arba išskaidymo tikslais

Automobiliai, darbuotojai, prekės ženklai, sutartiniai santykiai, reputacija – tai vienas su kitu tampriai susiję komponentai, kurie reikalingi konkrečioje komercinėje veikloje. Siekiant konkretų verslą (pavyzdžiui, IT paslaugų teikimo) perkelti iš vienos įmonės į kitą, reikia perkelti visus verslą formuojančius komponentus. Visus juos galima perkėlinėti atskirai, tačiau tai padaryti bus keblu ir tikėtina, kad sukels mokestines pasekmes.

Įmonės reorganizavimas – puikus įrankis siekiant apjungti verslus (pavyzdžiui, nuomos verslą Kaune su nuomos verslu Klaipėdoje, kuriuos dabar vykdo dvi įmonės) arba išskaidyti (pavyzdžiui, nuomos ir IT verslus, kuriuos vykdo viena įmonė, iškelti į dvi atskiras įmones). Reorganizuojant galima patogiai ir be mokestinių pasekmių perkelti turtą ir turtines teises iš vienos įmonės į kitą.

Reorganizavimo trūkumai

Reorganizavimo – puikus įrankis, tačiau ir jis turi trūkumų. Pagrindiniai iš jų:

Veiklos leidimai (licencijos) nepereina naujoms įmonėms

Finansinių paslaugų (mokėjimai, kortelės, kreditai, kt.) teikimas, maisto gamyba, prekyba alkoholiu ir daugelis kitų veiklų galimos vykdyti tik turint valstybės išduotus specialius leidimus. Jie išduodami konkrečioms įmonėms ir reorganizavimo metu gauto leidimo negalima perduoti naujai įsteigtai ar jau veikiančiai įmonei.

Pavyzdžiui: Lietuvos banko išduodamos licencijos

Teikti vartojimo kreditus galima tik turint Lietuvos banko išduotą leidimą (licenciją). Ji išduodama konkrečiam juridiniam asmeniui. Jeigu reorganizuojama tokiu būdu, kad po reorganizacijos licenciją turinti įmonė pasibaigia (pavyzdžiui, įmonė padalijama, suformuojant dvi naujas įmones arba licenciją turinti įmonė prijungiama prie kitos įmonės), licencija yra prarandama. Vėl ją gauti galima tik pilnai praėjus licencijavimo procesą.

Įmonės patirtis neperduodama naujoms įmonėms

Įmonei gali tekti įrodyti savo patirtį srityje, kurioje ji vykdo savo veiklą. Ji gali būti vertinama metų, kurių metu įmonė vykdė tam tikrą veiklą, skaičiumi.

Jeigu reorganizavimo metu įsteigiama nauja įmonė, ši įmonė neperima reorganizuojamos įmonės patirties, išreiškiamos veiklos metų skaičiumi. Tai gali tapti rimta kliūtimi dalyvauti viešųjų pirkimų konkursuose ar kitose situacijose, kuriose vertinamas įmonės veiklos metų skaičius.

Kokiais būdais reorganizuojamos įmonės?

Įmonė gali būti reorganizuojama jungimo būdu arba skaidymo būdu.

Reorganizavimas jungimo būdu

Jungimo būdu įmonės yra reorganizuojamos jas prijungiant arba sujungiant.

Prijungimas – tai vienos ar daugiau įmonių prijungimas prie kitos įmonės, kuriai pereina visas reorganizuojamos įmonės turtas, sutartys, įsipareigojimai, darbuotojai ir kt. Baigus reorganizaciją, prijungtoji įmonė nustoja egzistuoti. Ji išregistruojama iš Juridinių asmenų registro. Įmonė prie kurios prijungiama kita įmonė ir toliau vykdo savo veiklą.

Sujungimas – tai dviejų ar daugiau įmonių susivienijimas į naują įmonę, kuriai pereina visos reorganizuotų įmonių teisės ir pareigos. Baigus reorganizavimą, joje dalyvavusios įmonės nustoja egzistuoti, o jų vietoje suformuojama nauja įmonė.

Reorganizavimas skaidymo būdu

Skaidymo būdu įmonės reorganizuojamos jas išdalijant arba padalijant.

Išdalijimas – tai reorganizuojamos įmonės teisių ir pareigų išdalijimas kitoms veikiančioms įmonėms. Taikant šį būdą, reorganizuojama įmonė nustoja egzistuoti, o jos visas turtas, teisės, pareigos, kt. pereina kitoms įmonėms.

Padalijimas – tai vienos reorganizuojamos įmonės pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau įmonių, kurioms tam tikromis dalimis pereina reorganizuotos įmonės teisės ir pareigos.

Reorganizavimo vykdymo eiga

Reorganizavimas pradedamas reorganizavimo sąlygų parengimu ir viešu paskelbimu. Sąlygose turi būti nurodoma kokios įmonės reorganizuojamos, kokiu būdu, kokios teisės ir pareigos pereina, kada planuojama baigti reorganizavimą ir pan.

Praėjus bent 30 dienų nuo reorganizavimo sąlygų viešo paskelbimo, įmonės dalyviai (akcininkai, pajininkai, dalininkai ar kt.) gali priimti sprendimą dėl įmonės reorganizavimo. Jis priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių. Sprendimu dėl įmonės reorganizavimo patvirtinamos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti ar priimti nauji steigimo dokumentai (įstatai, nuostatai ar kt.).

Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki įmonės dalyvių susirinkimo dėl reorganizavimo visi dalyviai turi teisę susipažinti su:

• reorganizavimo sąlygomis;
• po reorganizavimo tęsiančių veiklą ar naujai kuriamų įmonių steigimo dokumentais arba jų projektais;
• visų reorganizavime dalyvaujančių įmonių valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais;
• praėjusių 3 finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis.

Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėnesiams po nors vienos dalyvaujančios reorganizavime įmonės finansinių metų pabaigos, finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir įmonės dalyviams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus 3 mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo.

Kiekvienas įmonės dalyvis turi teisę gauti visų išvardytų dokumentų kopijas.

Reorganizavimas baigiamas, kai Juridinių asmenų registre įregistruojami naujai įsteigtų įmonių steigimo dokumentai (įstatai, nuostatai, kt.) ir (ar) veikiančių įmonių pakeisti steigimo dokumentai.

Pažymėtina, kad reorganizuojamos gali būti tik tos pačios teisinės formos įmonės. Pavyzdžiui, negalima reorganizuoti individualios įmonės ir uždarosios akcinės bendrovės. Jeigu norima reorganizuoti skirtingų formų įmones, pirma, reikia vieną iš jų pertvarkyti.

Įmonės pertvarkymas – tai jos esamos teisinės formos pakeitimas į kitą, naują formą. Pavyzdžiui, mažąją bendriją (MB) galima pertvarkyti į uždarąją akcinę bendrovę (UAB). Pertvarkymo metu keičiama tik teisinė forma. Įmonės teisių ir pareigų apimtis lieka nepakitusia. Vienintele realia išimtimi yra neribotos civilinės atsakomybės įmonės pertvarkymas į ribotos atsakomybės (pavyzdžiui, individuali įmonė į mažąją bendriją). Tokiu atveju, pakeitus teisinę formą, iš įmonės, už kurios prievoles atsakė ir jos savininkas (neribota atsakomybė), ji tampa įmone, už kurios prievoles savininkas daugiau jau neatsako (ribota atsakomybė).

_{___________________}

^{Nuotrauka iš Pixabay.}