Parduoti verslą, kuris vykdomas per uždarąją akcinę bendrovę (UAB), o tai populiariausia įmonės rūšis Lietuvoje, galima keliais būdais. Juos ir aptarsiu šiame savo straipsnyje.

(1) Verslo, kaip turtinio komplekso pardavimas

Žiūrint iš kliento pozicijų, verslą galima sutapatinti su produktu, kurį klientas gali įsigyti. Žiūrint iš verslininko pozicijų, verslas – tai žmonės, kurie gamina produktą, gamybiniai įrengimai, patalpos, automobiliai, žaliavos, prekių ženklai, sutartys su tiekėjais, produkto platintojais ir t. t.

Verslininkas gali parduoti minėtus objektus (daiktus bei turtines teises), kurie naudojami produkto gamybai ir (ar) pardavimui, sudarydamas įvairių tipų sutartis (visos jos gali būti apjungtos į vieną dokumentą), pavyzdžiui:

• Pirkimo-pardavimo sutartį. Pasirašius tokią sutartį, pirkėjas nuperka daiktą ar daiktus iš pardavėjo;
• Teisių ir pareigų perėmimo sutartį. Pagal šią sutartį verslininkas gali perleisti teises ir pareigas pagal sutartis, kurios yra sudarytos su verslininko tiekėjais, patalpų nuomotojais, pardavėjais ir t. t.;
• Trišalis susitarimas tarp paslaugų gavėjo, paslaugų teikėjo ir naujojo paslaugų gavėjo. Pagal tokį susitarimą paslaugų gavėjas (verslo pardavėjas) susitaria su paslaugų teikėju, kad tarp jų sudaryta paslaugų sutartis nutrūksta ir paslaugų teikėjas sudaro naują paslaugų sutartį su naujuoju paslaugų gavėjui (verslo pirkėju).

Pažymėtina, kad jeigu parduodami visi arba beveik visi, arba esminė jų dalis, įmonės valdomi daiktai, teisės į prekės ženklus, teisės ir pareigos į įmonės sudarytas sutartis ir t.t., Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (CK) tokį pardavimą laiko įmonės kaip turtinio komplekso pardavimu.

Jeigu pardavimas privalo būti laikomas įmonės kaip turtinio komplekso pardavimu, CK nustato specialius reikalavimus, tame tarpe:

• Sutarties forma. Įmonės pirkimo–pardavimo sutartis privalo būti patvirtinta notaro.  Šio reikalavimo nesilaikymas daro sudarytą sutartį negaliojančia.
• Sutarties turinys ir jos priedai. Sutartyje turi būti nurodyta parduodamos įmonės turto sudėtis ir įmonės kaina, taip pat asmuo, kuriam bus sumokėta ir kuris atsiskaitys su įmonės kreditoriais.
• Iki įmonės pardavimo sutarties pasirašymo turi būti parengti ir šalių suderinti bei pasirašyti šie sutarties priedai: 1) įmonės turto inventorizavimo aktas; 2) įmonės balansas; 3) nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą; 4) įmonės skolų (prievolių) sąrašas, kuriame nurodyta skolos dydis, įvykdymo terminas, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai ir jų adresai.
• Įmonės kreditorių teisių apsauga. Pirkėjas ne mažiau kaip prieš 20 dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems įmonės skolų (prievolių) sąraše nurodytiems įmonės kreditoriams apie numatytą įmonės pardavimą. Jeigu pirkėjas šios pareigos neįvykdo, pardavėjo kreditoriai turi teisę savo reikalavimus pareikšti tiesiogiai pirkėjui. Apie įmonės pardavimą jos kreditoriams nereikia pranešti tik tuo atveju, jeigu įmonės kaina mokama pinigais ir šios pinigų sumos pakanka visiškai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais.

Šioje straipsnio dalyje aprašytas verslo pardavimo būdas yra tinkamiausiais tais atvejais, kai siekiama parduoti nedidelį verslą (pvz., ledų pardavimo vagonėlis, nedidelis restoranas, autoservisas).

Šiuo būdu parduoti didelį verslą (daug įrangos vienetų, pastatų, sutarčių su tiekėjais, pardavimo vietomis, darbuotojais ir t.t.) irgi galima, bet tai padaryti nėra patogu (pvz., reikia su perkamo verslo tiekėjais, partneriais ir darbuotojais susitarti, kad jie sutiktų užmegzti dalykinius santykius su naujuoju juridiniu asmeniu, registruotino turto atveju (automobiliai, nekilnojamasis turtas, pan.), po pardavimo jį reikia perregistruoti, ir pan.).

Parduodant verslą kaip turtinį kompleksą nėra galimybės kartu su parduodamu turtu perduoti pirkėjui UAB turėtus leidimus, licencijas ar sutikimus. Pvz., restoranas – tai ne tik lėkštės ir viryklės, bet ir leidimas prekiauti alkoholiu, patvirtinimas, kad restorano patalpos atitinka higienos reikalavimus. Parduoti lėkštes ir virykles galima, bet parduoti minėtų leidimų nėra galimybės. Turtą nusipirkęs asmuo turės savo vardu kreiptis į valstybines institucijas ir gauti minėtus leidimus.

(2) Įmonės pardavimas

Paprastai verslas įsigyjamas perkant tą verslą vykdančią įmonę (UAB).

UAB savininku yra laikomas akcininkas ar keli akcininkai, kuris (-ie) nuosavybės teise valdo UAB akcijas. Akcijų pardavimas atliekamas pasirašant rašytinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir šį faktą užregistravus VĮ Registrų centro valdomuose akcininkų („JADIS“) ir naudos gavėjų („JANGIS“) registruose.

Pažymėtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti patvirtinta notaro, jeigu:

• parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų; ir/ar
• akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 eurų, išskyrus atvejus, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

Kitais atvejais, nei paminėti aukščiau, pakanka sudaryti paprastą rašytinę sutartį.

Pirkėjui įsigijus verslą vykdančią įmonę, pirkėjas automatiškai įgyja ne tik įmonės turtą, bet ir perima įmonės turimus leidimus, licencijas ir t.t. Tas pats pasakytina apie įmonės sudarytas sutartis. Jos šalis, verslą vykdantį įmonė, nepasikeičia, todėl jokių sutarčių persirašyti nereikia. Keičiasi tik įmonės savininkas (akcininkas).

Šis verslo įsigijimo būdas turi ir trūkumų. Įmonę nusipirkęs pirkėjas perima ir visas rizikas, susijusias su įmone. Po įmonės įsigijimo gali paaiškėti, kad praeityje įmonė neteisėtai atleido darbuotoją, nesumokėjo mokesčių, neteisėtai naudojo kitų asmenų intelektinę nuosavybę (patentus, prekės ženklus, kt.), savo veiksmais padarė žalą tretiesiems asmenims ir pan. Materializavusios tokios rizikos gali sumažinti įsigyto verslo vertę ar net kelti grėsmę jo egzistavimui.

Iki įmonės įsigijimo patartina atlikti įmonės teisinę, finansinę ir kt. patikrą bei sudaryti tinkamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Šios priemonės padės apsaugoti UAB pirkėjo interesus bei apsaugoti jį nuo minėtų rizikų.

(3) Verslą vykdančios įmonės reorganizavimas

Viena įmonė gali užsiimti keliais verslais:

• restoranas;
• naujienų portalas;
• viešųjų ryšių agentūra.

Tarkime, kad įmonės akcininkai nori parduoti tik restoraną ir pasilikti kitus verslus. Tai atlikti jie gali dviem būdais:

1. parduoti restoraną kaip turtinį kompleksą. Jį jau aprašiau šiame straipsnyje aukščiau;
2. reorganizuoti įmonę atskyrimo būdu.

Reorganizuojant įmonę atskyrimo būdu, visas turtas yra padalinamas į dvi dalis:

• turtą, kuris liks esamoje įmonėje (t.y., tas turtas, kuris reikalingas naujienų portalui ir viešųjų ryšių agentūrai);
• turtą, kurio neliks įmonėje (t.y., turtas, kuris reikalingas restorano veiklai vykdyti).

Restoranui veikti reikalingas turtas bus perkeltas į naujai įsteigtą UAB, o senajame UAB liks visas kitas turtas. Baigus reorganizavimą, naujai įsteigto UAB akcijos bus parduotos naujam savininkui ar savininkams. Akcijų pardavimo procesas – toks pat kaip aprašytas aukščiau šiame straipsnyje.

Reorganizavus įmonę, senosios įmonės turimos licencijos, leidimai, kt. nepersikels į naujai įsteigtąją įmonę. Ji juos turės gauti iš naujo.

_{___________________}

^{Nuotrauka iš Pixabay.}