Internetas mirga straipsniais apie opcionus, pateikdamas juos kaip puikią darbuotojų motyvavimo priemonę. Paprastai opcionų patrauklumas yra grindžiamas pavyzdžiais apie Jungtinių Amerikos Valstijų aukštųjų technologijų bendrovių darbuotojus, kurie realizavę teisę į opcioną papildė pasaulio milijonierių ar net multimilijonierių gretas.

Panagrinėkime ar Lietuvos darbuotojams opcionai tikrai yra patrauklia motyvavimo priemone.

Kas yra opcionas?

Opcionu, kitaip dar vadinamu pasirinkimo sandoriumi, laikoma sutartis pagal kurią (i) opciono gavėjas turi teisę, bet ne pareigą (ii) įsigyti ar parduoti (iii) prekes, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą (iv) už tokios sutarties sudarymo metu sutartą kainą (v) konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau.

Darbuotojų opcionu vadinama įmonės, paprastai uždarosios akcinės bendrovės („UAB”) arba akcinės bendrovės („AB”), darbuotojo teisė ateityje įsigyti įmonės akcijų už sutartą kainą.

Paprastai teisę darbuotojui įsigyti akcijas siūlo (suteikia) startuoliai (angl. „start-up”), kurie tikisi išauginti savo verslą bei bendrą įmonės vertę. Pradedančio startuolio akcijų vertė yra labai maža ir turinti teorinę tendenciją ateityje ženkliai išaugti.

Darbdaviai suteikia teisę į opcioną tikėdamiesi išlaikyti darbuotojus įmonėje bei paskatinti juos stengtis vardan bendro tikslo – verslo augimo, kuris duotų tiesioginę naudą įmonės steigėjams bei jos darbuotojams. Darbuotojams tai teorinė galimybė ateityje uždirbti gerokai daugiau, nei tą galėtų padaryti gaudami tik atlyginimą.

Priklausomai nuo aplinkybių, net ir sėkmingai veikiančios įmonės akcijos gali būti menkavertės. Panagrinėkime tokias aplinkybes.

Reali ir tik įsivaizduojama akcijų vertė

Tarkime, UAB „Sveik-tech” kuria programėlę mobiliesiems įrenginiams, kuri turi padėti diagnozuoti ligas jų ankstyvojoje stadijoje. 2024 metais įmonės vertė yra lygi jos įstatiniam kapitalui (1’000,00 Eur, kuris padalintas į 1’000 vienetų akcijų, 1,00 Eur nominalios vertės kiekviena). Be atlyginimo, kaip skatinamąją priemonę, įmonė darbuotojams suteikia teisę įsigyti po 10 akcijų už jų nominalią vertę (t.y., 1,00 Eur x 10 akcijų = 10,00 Eur). Šią teisę darbuotojai gali realizuoti po 3 metų nuo opciono sutarties pasirašymo, bet tik su sąlyga, kad visus tuos metus jie dirbs bendrovėje.

UAB „Sveik-tech” verslas einasi puikiai ir 2027 metais įmonės bendra vertė pasiekia 1’000’000 Eur. Bendrovės 1 akcijos, kurios nominali vertė yra 1,00 Eur, rinkos vertė prilygsta 1’000,00 Eur. Darbuotojams realizavus teisę į opcioną ir sumokėjus 10,00 Eur, jie įgyja akcijas, kurių rinkos vertė yra 10’000 Eur. Atrodytų, kad darbuotojai opciono dėka uždirbo beveik 10,000 Eur. Bet ar taip yra iš tikrųjų?

Akcijų pirminė ir antrinė rinka

Bet koks turtas yra vertas tik tiek, kiek už jį nori ir gali duoti (sumokėti) kiti žmonės. 2024 metais būsto vertė Vilniuje – itin aukšta, nes yra daug galinčių ir norinčių jį įsigyti žmonių. Po 10 metų jo vertė gali būti 100 kartų didesnė arba gali nutikti ir taip, kad būstas neturės beveik jokios vertės, nes beveik niekas nenorės arba negalės jo įsigyti. Akcijų atžvilgiu galioja tie patys dėsniai.

Kai akcijos išleidžiamos ir jas pirmą kartą įgyja jų pirkėjas (akcininkas), laikoma, kad veiksmai su akcijomis buvo atlikti pirminėje rinkoje. Vėlesni veiksmai (pirkimas, pardavimas, mainai, dovanojimas ir pan.) vyksta antrinėje rinkoje, kuri gali būti:

• Vieša (atvira) antrinė rinka. Viešai akcijomis prekiaujama vertybinių popierių biržose. Jose akcijas viešai gali įsigyti arba parduoti visi norintieji. Akcijų kainą veikia pasiūlos ir paklausos dėsniai.
• Uždara antrinė rinka. Jeigu akcijomis nėra prekiaujama biržoje, parduoti jas galima tik pačiam tiesiogiai arba tarpininkų pagalba surandant pirkėjus.

Kaip taisyklė, dauguma šlovę akcijų opcionams iškovojusių situacijų yra susijusios su anglišku terminu IPO (angl. „Initial Public Offering”). IPO galima apibūdinti kaip momentą, kai bendrovės akcijomis pradedama prekiauti biržoje viešai. Įvykdžius IPO, įmonės steigėjai, investuotojai ir darbuotojai gali biržoje siūlyti parduoti jiems priklausančias akcijas ir tokiu būdų monetizuoti akcijų vertės prieaugį. Parduoti akcijas nėra būtina. Tikintis, kad jų vertė nepaliaujamai kils į viršų, galima jas laikyti kaip investicinę priemonę.

Biržoje kotiruojamos akcijos yra likvidžios. Jeigu atmesime situacijas, kai pati įmonė pradeda staigiai praradinėti savo vertę ir (ar) bendra ekonominė situacija drastiškai ima blogėti, paprastai visada atsiras norinčiųjų nupirkti kotiruojamos įmonės akcijas.

Jeigu akcijomis biržoje nėra prekiaujama, tikėtina, kad faktinė jų vertė gali būti artima 0,00 Eur, nes akcijos bus nelikvidžios. Akcijų turėtojas tiesiog neturės kam jų parduoti, nes niekas nenorės jų pirkti.

Kodėl akcijos gali būti nelikvidžios?

Mažieji akcininkai ir akcijų suteikiamos teisės

Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad UAB ir AB akcininkai turi tris esmines teises:

1. Balsuoti visuotinio akcininkų susirinkimo metu;
2. Gauti dividendus;
3. Gauti įmonės turto dalį jos likvidavimo atveju.

Apimtis, kuria akcininkas gali pasinaudoti minėtomis teisėmis priklauso nuo jo turimų akcijų skaičiaus:

1. Akcininkų susirinkime sprendimas laikomas priimtu, jeigu „Už” jį balsuoja akcininkai, kurių turimų balsų skaičius sudaro daugiau kaip pusę visų dalyvaujančių akcininkų balsų. Kai kurių sprendimų (pvz., įstatų keitimas) priėmimas reikalauja didesnės balsų daugumos;
2. Dividendus skiria visuotinis akcininkų susirinkimas. Paskyrus dividendus, visi akcininkai pasidalina bendrą paskirtą pinigų sumą proporcingai akcininkų turimų akcijų skaičiui;
3. Likvidavus bendrovę, kiekvienas akcininkas gauna tokią turto dalį, kuri yra proporcinga jo turimų akcijų skaičiui.

Akcininkas, turintis kelis procentus akcijų, vadinamas mažuoju akcininku. Jis yra tarsi traukinio vagone sėdintis keleivis. Jis važiuoja, tačiau jokios įtakos traukinio maršrutui, sustojimų skaičiui, trukmei ir pan. nedaro. Jis visiškai priklauso nuo traukinį vairuojančio mašinisto, kurio vaidmenį bendrovėse atlieka didieji akcininkai, nes tik jų balsai lemia sprendimų priėmimą.

Mažieji akcininkai retai kada gali įtakoti priimamus sprendimus, todėl jų turimos akcijos yra menkai patrauklios kitiems asmenims.

Pavyzdžiui, darbuotojas įgijo UAB akcijas, kurios suteikia 3 procentus visų balsų. Kitos akcijos priklauso 4 akcininkams, kurie valdo likusius 97 procentus akcijų. Didieji akcininkai visą pelną reinvestuoja, nepriima spendimų mokėti dividendus. Metai iš metų bendra įmonės vertė auga. „Ant popieriaus” darbuotojas irgi turtėja, tačiau šis jo turtas yra menkai likvidus.

Jeigu darbuotojas nuspręstų parduoti akcijas, vargu ar jam tai pavyktų padaryti. Kelis procentus suteikiančios akcijos gali būti patrauklios tik esamiems akcininkams. Tuo būdu, darbuotojas yra visiškai priklausomas nuo didžiųjų akcininkų. Jeigu vieną dieną jie nuspręstų parduoti savo akcijas arba mokėti dividendus, darbuotojas taip pat galėtų monetizuoti savo akcijas. Bet iki tos dienos, darbuotojo akcijos yra menkai likvidus turtas.

Darbuotojas, įsigijęs kelis ar net keliolika procentų bendrovės (darbdavio) akcijų, kurios nėra kotiruojamos biržoje, pradeda valdyti turtą, kurio monetizavimas visiška priklauso nuo darbdavio didžiųjų akcininkų valios. Todėl gali nutikti ir taip, kad tik kai didieji akcininkai nuspręs parduoti savo verslą, darbuotojas įgis realią galimybę akcijas paversti pinigais.

Akcininkų sutartis

Akcijų likvidumą gali neigiamai įtakoti ir specialūs susitarimai, kuriuos darbuotojas turi pasirašyti akcijų įgijimo momentu. Paprastai tokie susitarimai vadinami akcininkų sutartimis.

Akcininkų sutartys sudaromos siekiant aptarti esmines aplinkybes ir sąlygas, kurių turės laikytis visi įmonės akcininkai priimdami sprendimus ir naudodamiesi kitomis akcijų suteikiamomis teisėmis. Be kitų sąlygų, tokioje sutartyje gali būti įtvirtinti draudimai disponuoti akcijomis, nustatytos specifinės sąlygos, kuriomis tą galima daryti, arba nustatyta, kad akcijų balsavimo teisėmis naudojasi ne darbuotojai, bet didieji akcininkai.

Darbuotojui nusprendus parduoti akcijas, pirkėjas privalės prisijungti prie akcininkų sutarties ir jos laikytis. Toks reikalavimas taip pat gali sumažinti ar net ir visai eliminuoti akcijų patrauklumą.

Akcijos – tai ne tik turtas, bet ir įsipareigojimai

Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnyje įtvirtinta:

Jeigu ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje ir ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama, t. y. susidaro nuostoliai, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą padengti šiuos nuostolius − į paskirstytinąjį pelną (nuostolius) pervedamas sumas įtraukti tokia seka:

1. pervedamas iš rezervų, nepanaudotų ataskaitiniais finansiniais metais;
2. pervedamas iš privalomojo rezervo;
3. pervedamas iš akcijų priedų.

Jeigu aukščiau nustatytų pervedamų sumų nuostoliams padengti nepakanka:

1. likę nepaskirstytieji nuostoliai perkeliami į kitus finansinius metus, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas sudaro ne mažiau kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio;
2. akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais − bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.

Jeigu bendrovė dirba nuostolingai, visiems akcininkams, proporcingai jų turimų akcijų skaičiui, gali tekti padengti bendrovės nuostolius. Sprendimą akcininkų įnašais dengti nuostolius priima visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Mažieji akcininkai gali būti įpareigoti dengti nuostolius net ir tais atvejais, jeigu jie balsavo „Prieš” tokį sprendimą.

Darbuotojo turimos akcijos gali ne tik, kad negeneruoti jokių pajamų, bet ir tapti papildomų išlaidų priežastimi. Svarbu suprasti šį aspektą ir turėti jį omenyje prieš realizuojant teisę į opcioną.

_{___________________}

^{Nuotrauka iš Pixabay.}