Bendrovės akcininkas ar kitas susirinkimo dalyvis gali norėti užfiksuoti akcininkų susirinkimo eigą darydamas garso įrašą arba filmuodamas susirinkimą. Garso ar vaizdo įrašas užfiksuos dalyvius (jų balsus, veidus ir t.t.). Ši garsinė ar vaizdinė informacija bus laikoma asmens duomenimis.
Teisė daryti susirinkimo įrašus
Lietuvoje, kaip ir kitose Europos Sąjungos („ES”) valstybėse, asmens duomenų tvarkymas reguliuojamas Bendruoju duomenų apsaugos reglamentu („BDAR”). Šis teisės aktas taikomas asmens duomenų tvarkymui ES ir asmens duomenų perdavimui už ES ribų, jei duomenys yra susiję su ES gyventojais.
Ar akcininkų susirinkimo įrašymas atitinka BDAR reikalavimus, priklauso nuo kelių veiksnių, įskaitant asmens duomenų tvarkymo teisinį pagrindą ir BDAR principų laikymosi užtikrinimą.
Siekiant nustatyti, ar akcininkų susirinkimo įrašymas yra leistinas pagal BDAR, svarbu atsižvelgti į toliau nurodytus aspektus:
– Teisinis pagrindas
Akcininkų susirinkimo metu fiksuojant asmens duomenis (t.y., darant garso ar vaizdo įrašą) tą galima daryti tik, jeigu egzistuoja asmens duomenų tvarkymo teisinis pagrindas, numatytas BDAR 6 straipsnyje:
- duomenų subjektas davė sutikimą, kad jo asmens duomenys būtų tvarkomi vienu ar keliais konkrečiais tikslais;
- tvarkyti duomenis būtina siekiant įvykdyti sutartį, kurios šalis yra duomenų subjektas, arba siekiant imtis veiksmų duomenų subjekto prašymu prieš sudarant sutartį;
- tvarkyti duomenis būtina, kad būtų įvykdyta duomenų valdytojui taikoma teisinė prievolė;
- tvarkyti duomenis būtina siekiant apsaugoti gyvybinius duomenų subjekto ar kito fizinio asmens interesus;
- tvarkyti duomenis būtina siekiant atlikti užduotį, vykdomą viešojo intereso labui arba vykdant duomenų valdytojui pavestas viešosios valdžios funkcijas;
- tvarkyti duomenis būtina siekiant teisėtų duomenų valdytojo arba trečiosios šalies interesų, išskyrus atvejus, kai tokie duomenų subjekto interesai arba pagrindinės teisės ir laisvės,
Susirinkimo dalyvis tvarkyti susirinkimo metu surinktus asmens duomenis galėtų:
- 1 pagrindu, t.y., jeigu kiekvienas susirinkimo dalyvis, kurio duomenys bus užfiksuoti įraše, duotų savo sutikimą jį filmuoti ar fiksuoti jo balsą. Prievolės duoti sutikimą nėra. Jis duodamas tik laisva valia; arba
- 6 pagrindu, t.y., atlikus vertinimą ir pagrindus, kad fiksuoti asmens duomenis yra būtina siekiant tam tikrų teisėtų tikslų. Siekiami tikslai turi būti svarbesni, nei žmogaus teisė į privatumą.
Pažymėtina, kad tinkamo pagrindo parinkimas ir tinkamų duomenų tvarkymo tikslų nustatymas yra itin svarbus. Vienais pagrindais ir vieniems tikslams pasiekti surinkti asmens duomenys negali būti naudojami kitiems tikslams pasiekti.
Pavyzdžiui, 2023 m. kovo 2 d. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas („ESTT”) byloje Nr. C‑268/21 priėmė itin svarbų sprendimą, kurio esmė, kad šalies nacionalinis teismas, norėdamas įsitikinti, ar įrodymai yra leistini, privalės įvertinti BDAR reikalavimus. Tuo būdu, teismas turės įvertinti ar žmogaus teisė į privatumą nėra svarbesnė, nei poreikis juos atskleisti bei vertinti teismo proceso metu.
Tuo būdu, susirinkime padarytas garso ar vaizdo įrašas, teismo nebūtinai bus pripažintas leistinu įrodymu. Jeigu teismas nustatys, kad įrašas padarytas nesilaikant BDAR reikalavimų ar, kad tokio įrašo pripažinimas leistinu įrodymu būtų nesuderinamas su teise į privatumą, teismas tokio įrašo neleis naudoti kaip įrodymo.
– Skaidrumas
Visi susirinkimo dalyviai privalo būti tinkamai informuoti apie įrašymą ir jo tikslus. Skaidrumo reikalavimai, kaip nurodyta BDAR 13 ir 14 straipsniuose, įpareigoja prieš asmens duomenų rinkimą, aiškiai išreikštoje ir suprantamoje formoje informuoti susirinkimo dalyvius kokie jų asmens duomenis bus tvarkomi, kiek laiko saugomi ir pan.
– Duomenų kiekis
BDAR leidžia rinkti tik tiek asmens duomenų, kiek yra būtina siekiamam tikslui pasiekti.
Pavyzdžiui, jeigu tikslas yra užfiksuoti susirinkimo dalyvių pasisakymus, kad vėliau juos galima būtų pateikti teismui, tai gali suponuoti, kad galima daryti tik garso įrašą. Vaizdo fiksavimas, t.y., dalyvių veidų, aprangos ir pan. fiksavimas, gali būti vertinamas kaip perteklinių asmens duomenų rinkimas, kas BDAR taikymo prasme gali būti laikomas pažeidimu, užtraukiančiu atsakomybę.
Duomenų subjektų teisės
BDAR, siekdamas apginti ir užtikrinti žmogaus teisę į privatumą, suteikia žmogui (t.y., duomenų subjektui) tam tikras teises:
- Teisė į informaciją: Duomenų subjektai turi teisę būti informuoti apie tai, kaip jų asmeniniai duomenys bus tvarkomi, įskaitant informaciją apie duomenų tvarkymo tikslus, teisėtą pagrindą, gavėjus ir duomenų saugojimo laikotarpį.
- Teisė į prieigą: Duomenų subjektai turi teisę gauti patvirtinimą, ar apie juos tvarkomi asmeniniai duomenys, ir prieigą prie tokių duomenų. Jie taip pat gali gauti kopiją tvarkomų duomenų.
- Teisė į taisymą: Jei duomenų subjektai pastebi netikslius ar nepilnus duomenis, jie turi teisę pareikalauti ištaisyti tokius duomenis.
- Teisė į ištrynimą: Duomenų subjektai gali reikalauti, kad jų asmeniniai duomenys būtų ištrinti, jei tokių duomenų tvarkymas nėra būtinas, arba jei jie atšaukia savo sutikimą, ant kurio buvo grindžiamas duomenų tvarkymas.
- Teisė į duomenų perkėlimumą: Kai tam tikros sąlygos yra tenkinamos, duomenų subjektai gali gauti savo asmeninius duomenis struktūrizuotu, paprastai naudojamu ir mašinai skaitymuose formate ir perduoti juos kitam duomenų valdytojui.
- Teisė į apribojimą: Duomenų subjektai gali reikalauti apriboti savo asmeninių duomenų tvarkymą tam tikrais atvejais, pavyzdžiui, jei duomenų teisingumas yra ginčytinas arba jei jie prieštarauja duomenų tvarkymui.
- Teisė prieštarauti: Duomenų subjektai gali prieštarauti savo asmeninių duomenų tvarkymui, kuris vykdomas teisėtu pagrindu, pagrįstu viešaisiais arba teisėtų interesų siekimu, įskaitant profilizavimą.
Dalyvis, fiksuojantis susirinkimą, privalo užtikrinti šias teises.
Situacija gali tapti gana kebli, jeigu bent vienas iš susirinkimo dalyvių pareikš, kad jis prieštarauja jo asmens duomenų tvarkymui, nes tai atliekama pažeidžiant BDAR nuostatas. Jeigu įrašymas bus vykdomas nepaisant tokio prieštaravimo arba prieštaraujantis dalyvis, esantis ir akcininku, paliks susirinkimą, tai tas gali privesti prie ginčo, skundų Valstybinei duomenų apsaugos inspekcijai („VDAI”) ar teismui bei ženklių finansinių sankcijų (bauda už BDAR reikalavimų pažeidimą, nuostolių atlyginimas).
Duomenų rinkimas asmeniniams poreikiams tenkinti
BDAR nustato, kad šis teisės aktas nėra taikomas duomenų tvarkymui, kuris vykdomas asmeninės veiklos, t. y. šeimos arba namų ūkio, nesudarančios jokios komercinės ar profesinės veiklos, kontekste.
Jeigu akcininkų susirinkimas įrašomas tikslu prisiminti kas vyko jame, kokie buvo pasisakymai ir pan., tai tokia veikla galėtų būti vertintina kaip nepatenkanti į BDAR veikimo erdve. Tačiau tai tik prielaida. VDAI ar teismas, kol kas šios institucijos viešai tokio klausimo nenagrinėjo, tokį įrašymą gali traktuoti kaip susijusį su komercine ar profesine veikla, t.y., kaip patenkantį po BDAR reguliavimu.
Taip pat svarbu atminti, kad jeigu asmens duomenys renkami asmeniniams tikslams tenkinti, jų panaudojimas kitiems tikslams vargu ar bus galimas. Pavyzdžiui, pateikti įrašų teismui, kaip įrodymų, gali ir nepavykti, nes teismas tokius įrodymus gali pripažinti neleistinais.
Kaip užsitikrinti teisę į susirinkimų fiksavimą?
Kaip matote, susirinkimo dalyviui savo iniciatyva įrašinėti susirinkimus ar juos filmuoti yra gana kėblu. Suderinti šį procesą su BDAR reikalavimais gali būti itin sunku ar net ir neįmanoma.
Geriausia išeitis iš tokios situacijos, vidiniuose bendrovės dokumentuose, kurie nustato susirinkimų eigą (pavyzdžiui, valdybos reglamente), nustatyti teisę daryti garso įrašus ar vaizdo įrašus bei taisykles kas ir kaip gali tai daryti, kaip gali susipažinti su šiais įrašais ir pan.
___________________
Nuotrauka iš Pixabay.
